资产证券化(Asset-backed Securitization)，是指以基础资产或资产组合所产生的现金流作为偿付支持，通过结构化方式进行信用增级，在此基础上发行证券进行融资的活动。资产证券化作为金融舶来品，因其具有促进金融资产流动、拓宽金融市场广度和分散金融资产风险的特点，^[1](P16)特别是以资产转移和特殊目的实体构造为风险隔离机制的设计安排，符合市场经济对交易效率的追求和商事法律规范对交易公平、自己责任的维护，备受金融机构、创业公司等市场主体认同，从而得到较快发展，其典型表现则是基础资产范围的延伸。2017年9月份，国务院印发《国家技术转移体系建设方案》(下称《方案》)，以加快建设和完善国家技术转移体系。《方案》提出，要完善多元化投融资服务，除了鼓励商业银行开展知识产权质押贷款业务，还需要开展知识产权证券化融资试点。作为知识产权中工业产权的一种，专利权因其客体主要作用是在生产和商业流通中产生实用效果，而天然地与促进财产流通实现有效融资的证券化路径相切合。作为一项无形财产权利，专利资产因其技术价值丰富而可能产生高额预期收益，成为资产证券化的重要对象。

然而与国外专利资产证券化的成熟景观相比，我国的同类产品发展迟迟未有起色，其实践主要囿于作为基础资产的专利及其衍生权利本身在适格性(主要是合法性论证困境及其风险隔离不充分)、易涉侵权纠纷、评估模式特别是定价基准上存在的问题。本文认为，专利资产证券化作为专利融资模式的创新，较传统融资方式更符合市场需求而具有比较优势，其基础资产存在的问题可以通过规范性文件的直接赋权予以消解，专利基础资产的定价模式需要通过信息公示披露机制与第三方评估平台的构建加以调整，政府在该种模式发展的过程中应当扮演强制性制度变迁的促成者和引导者。

一、专利融资模式创新：融资方式比较与证券化结构分析

世界知识产权组织(WIPO)曾指出，知识产权的证券化代表着未来的一种发展趋势。知识产权证券化将技术市场与资本市场连接到一起，促进实物资本融资向知识资本融资转化。专利作为知识产权的典型代表，更是有效促进实现该种机制的推手。

(一) 专利融资方式比较

专利权的利用是专利价值得以实现的过程，除专利实施、专利权转让以及专利许可等传统专利利用方式之外，专利资本化是通过对专利未来预期价值进行估算，运用结构化或标准化处理，获取资金支持，能最大程度促进专利流通、实现专利价值。从金融资产属性看，专利是预期将产生现金流的一系列权利。特别是证券化方式能一方面为专利发明提供资金扶助、激发专利发明人的热情，另一方面能连接资本市场，实现专利创收。

以下是四类专利融资方式的横向比较：

① 之所以将专利许可也列为专利融资方式，原因在于专利许可往往能在一定时空范围获取较高专利使用费，专利许可合同期限结束，仍处于专利保护期的专利依然能进行专利使用。

通过以上表格可以得知，实践中专利融资实务主要限于专利许可与专利质押贷款(担保)，两种方式均为专利价值的直接运用手段，但其对活化专利使用而言利用效率并不高。在专利许可场景中，交易双方自行达成交易的谈判因专利本身的价值高低有所偏向，特别是在缺失市场评价机制与被许可方的信息优势“攻击”下，专利许可费用往往与其真实价值不符。专利质押贷款面临同样的问题，银行在接受专利质押时往往因专利价值评估体系不健全、专利技术转让平台不完善导致专利技术变现困难而对专利资产本身给予较低评价。相对来说，专利资产证券化与专利信托在专利融资实务中均较少得以运用，然而作为市场化融资的基本模式，专利资产证券化与专利信托均可实现专利有效期内的高额融资，其面向不特定投资者与特定高净值投资者的对象要素，此种一对多的融资选择突破了传统单对单的交易架构，符合现代金融发展的基本规律。资产证券化的法律原理主要是运用信托结构进行资产分割实现特殊目的实体单独进行投融资活动，所以信托的法律属性和特征本质上契合证券化的结构设计，但在资产分割的方式等维度存有不同。本文主要围绕专利证券化加以展开，专利信托容另文详解。

(二) 专利资产证券化的交易结构及法律关系分析

根据我国关于资产证券化监管对象的类型化分析，专利证券化主要包括两类模式：一是收益权证券化模式：专利许可合同项下的收益权证券化；二是债权证券化模式：专利信贷资产支持证券化。实务中，收益权模式因其是通过非金融企业对未来预期收益的市场估值发起设立，市场化程度相对于商业银行等银行业金融机构对专利资产的信贷收益评价进行自我估值而言较高，故下述交易结构及法律关系分析以专利收益权资产证券化为样本。

1、交易结构

专利收益权资产证券化的基本模式是专利权人(原始权益人)通过与证券公司(或基金子公司)签订专利资产买卖合同，将专利收益权转移至证券公司(专利管理人)成立的专项资产管理计划(SPV)中，该SPV将具体由信托公司作为运营主体进行经营，并以此为基础对外发行收益权证券由投资人认购，该种证券通常表现为多种权利组合特别是与其他知识产权进行合成发行，并针对该计划运营中产生的收益交由商业银行进行专项计划账户托管及监管，托管银行根据指令向投资人分配收益。为保证该资产支持证券发行顺利，在此过程中会提供内部增信措施与外部增信措施，前者如证券公司代理专利权人与投资者之间签订回购条款，约定在资产组合的未清偿余额低于指定额(如最初本金的5%-10%)或在规定期限内，一个具有较高信用级别的第三方必须回购所有未偿付资产；^[2](P227)后者如会计师事务所、律师事务所及信用评级机构等对对该资产支持证券的偿还能力、溢价标准进行评级确认，还有差额支付承诺方所提供的支付承诺背书。值得一提的是，许可合同被许可方向专利权人支付的许可使用费收入归集至托管银行作为资产支持证券的本息偿还担保，是专利收益权证券化的特殊增信措施。专利权人通过该种证券化构造事先与计划管理人设定比例事后分成，实现原始权益人与计划管理人的溢价收益分配。

2、法律关系分析

从专利收益权证券化的交易结构看，参与主体众多决定了项目本身的复杂性，增加了厘定相关主体权利义务的难度，特别是专项资产管理计划本身的法律定性存有异议背景下，如何识别以“原始权益人-专项资产管理计划-投资者”为基本架构的法律关系内容，其中“专项资产管理计划”居于核心，须进行检索与论证。以下就其中关键的法律关系予以爬梳：

(1) 计划管理人与专项资产管理计划。

专项资产管理计划即特殊目的载体(SPV)，作为证券化结构中的核心架构，不具独立的法人主体资格，需要通过计划管理人对其实施管理并协助其完成交易文件签署、基础资产买卖及资产支持证券发行。^[3](P50)两者之间的关系实质为委托代理关系，管理人作为受托人有权以自己的名义，在作为委托人的专项计划的授权范围内与第三人订立的合同，并处理专项计划存续期间的各种事宜。

(2) 投资者与专项资产管理计划。

投资者与专项管理计划之间的法律关系存有异议，有“委托说”与“信托说”两种学说意见。前者认为管理人与投资者之间签署《认购协议》，约定管理人接受认购人的委托，设立专项计划，按照交易文件的约定，对认购资金进行管理、处分，相应风险由投资者自行承担，故符合委托法律关系；后者认为，收益权资产证券化本身架构及原理与信贷资产证券化相类似，即产品的设立建立在原始权益人、特殊目的载体(专项资产管理计划)及投资人之间的信托法律关系。^[4](P45)

(3) 原始权益人与专项资产管理计划。

原始权益人在业务开展过程中，与专项计划管理人签订《资产买卖协议》明确基础资产买卖的意思表示及相应的权利义务安排，管理人将投资者的认购资金以基础资产购买价款向原始权益人支付。故二者形成买卖关系，适用《合同法》的相关规则处理财产权益纷争。

(4) 增信机构与专项资产管理计划

增信机构提供增信措施包括但不限于差额支付承诺人的差额支付承诺、流动性支持机构提供的流动性支付承诺等，一般认为与专项管理计划之间的关系为提前垫付关系，而第三认为差额支付承诺人的支付承诺所提供的担保属于《担保法》上的担保行为，与专项管理计划之间形成担保法律关系。

由上可知，专利收益权证券化的交易结构内存有委托关系、买卖关系及担保关系等多重法律关系，构成复杂的法律关系网状结构，同一法律主体兼具多重当事人身份属性，须严格识别其中的法律风险。

二、专利证券化“基础资产”适格性困境

如前所述，专利证券化主要是“收益权证券化”模式与“债权证券化”模式。“证券化是将产生于资产或发起人所有的应收款的现金流转化成平稳的偿付流的过程”，是故证券化对“基础资产”的要求关键在于可产生稳定的可预期的现金流。债权证券化模式与收益权证券化模式均在“基础资产”适格性方面存有疑义。

(一) 专利收益权的法律风险

为防控系统性金融风险，减缓资本逐利及监管制度缺失造成的金融乱象，穿透式监管成为目前居于核心的监管理念，其实质监管的规则要求从资产端与资金端双重视角考察一项金融创新的法律构造，而从资产端考虑即识别产品底层资产，^[5]进而确认其资产属性是否符合法律要求，专利收益权资产证券化正是资产端穿透监管的重点规范对象。

根据专利的收益权资产证券化基础资产的属性以及法律规范的统摄范畴，我国专利资产证券化主要适用于《证券公司资产证券化业务管理规定》(以下简称《管理规定》)辖制下企业资产证券化途径。该《管理规定》除规定基础资产“符合法律法规规定，权属明确，可产生独立、可预测的现金流且可特定化的财产权利或者财产”之外，对证券化基础资产实行“负面清单”管理，即凡属于《资产证券化业务基础资产负面清单指引》中的基础资产均不符合适格性要求，从而无法搭建收益权资产证券化的合法架构。即便是非属于负面清单中的收益权资产，是否就一定无权利瑕疵而可成为适格的基础资产，仍有讨论的空间。特别是收益权种类丰富、内容复杂，凡是能产生预期收益的资产均有其收益权剥离的可能性，而问题的关键在于，在我国现行法律^②体系架构内所设置的权利体系中，并未对收益权进行明确的规定，意即收益权仅为约定性权利，而非法定权利，而关于收益权相关内容的规定散见于有关部门规章及司法解释之中，^③并未形成内容明确、构造稳定的单项权利。从比较法的角度出发，德国民法典专置第100条将“收益”规定为“物的或者权利的果实以及依物的或者权利的使用方法所取得的利益”。实定法的肯认决定了收益权的合法存在，将其作为基础资产进行物权方式的利用并无窒碍。但在中国物权法的解释规则中，收益仅为所有权作为“权利束”中的一项权能，其意指收取由原物所生的新增经济价值的权能。^[6](P119)收益权从权能升格为单项权利，在我国严守物权法定立场的背景下，除现有文本设置的物权类型之外，其余涉物权性权利均将其纳入债权定位体系，以“债法自由”的规范模式加以调整，其典型如不动产收益权。^[7]故仅从制定法的背景下将“收益”涵摄进入物权范围，难以做出稳妥的解释。若要设定并取得动产、不动产上的收益权仅能以债权利用方式为之，此时收益权仅是当事人之间所约定的一项债权。^[6](P56)

② 此处所称法律为经过全国人大或其常委会制定颁布的法律。

③ 参见《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国担保法＞若干问题的解释》中对基础资产收益权、公路、桥梁、隧道等不动产收益权的规定。特别是交通部所制定的《收费公路管理条例》认定收费公路的特许经营性质，并明确该经营权可以转让，此处的经营权即公路经营收益权。

专利收益权是收益权资产应用于专利的特定模式，其内容是针对专利权人包括但不限于转让专利权或者许可他人使用专利权如专利质押等方式获得的收益回报进行收取的权利，该种权利作为约定债权并不能通过证券化的构造实现有效的无风险无负担的移转。资产证券化的核心构造是根据“资产分割”原理，实现将特定财产从主财产中分割(asset partitioning)并形成独立的财产模块，保证该独立的财产模块在发生破产风险时不会损及当事人主财产利益，反过来看，当事人主财产的破产风险亦不会连累该独立的财产。^[8]计划管理人通过资产买卖协议所取得的专利收益权仅作为债权方式与原始权益人之间产生法律关系，并未实现资产的真实出售，原始权益人仍然作为专利权的享有者，一旦原始权益人因个人经营危机进入破产清算，该专利收益资产亦将纳入破产清算财产范畴，此时根据破产法有关破产债权人追偿债务的基本原则，计划管理人只能通过申报债权与其他债权人平等清偿，受制于破产清偿顺位的限制，计划管理人虽可能为担保债权人，但其经过破产费用、共益债务、税款债权、职工债权等各项债权清偿后所能实现的清偿率微乎其微，进而造成资产支持证券持有人的偿付失败。与专利收益权证券化无法实现破产隔离相比，专利信贷资产证券化之所以能实现破产隔离，其原因在于《信贷资产证券化试点管理办法》第二条明确规定信贷资产证券化行为为“银行业金融机构作为发起机构，将信贷资产信托给受托机构，由受托机构以资产支持证券的形式向投资机构发行受益证券，以该财产所产生的现金支付资产支持证券收益的结构性融资活动”，即通过信托行为实现收益权财产的独立，信托构造有效促成了破产隔离机制。“收益权”物权化合法性地位的未臻明确是导致专利收益权转让未能实现破产隔离的根本原因。

④ 虚线代表未能实现真实出售；实线代表破产背景下的风险连带。

(二) 专利价值确定的实践障碍

专利价值不稳定一直是专利融资过程中的“阿基琉斯之踵”，并成为专利资产证券化的主要障碍。专利价值不确定的主要原因在于专利价值评估方式的复杂及操作难度，以及专利运营过程中所产生的诉讼风险对专利价值的侵损。

1、评估困境

准确评估专利资产价值，不仅需要对影响专利资产价值的各项因素进行定性分析，还需要切实可行的计算方法加以定量判断。影响专利价值的因素众多，包括但不限于专利技术本身的创新程度、专利权所保护的范围、企业专利在专利族中的地位、专利现实的法律状态及其稳固程度等，多种因素的共同作用决定了专利资产的价值规模及其市场份额，^[9]然而，不同要素在不同阶段对专利价值具有的影响力程度存有差异，致使专利资产价值波动明显，无法实现平稳的价值判断。^[10]现有通行的专利定价主要包括三种评估方法即成本法、市场法与收益法，三种计量方法均以会计准则计算，兼顾定性要素，结合专利评估的目的、基准日、前提、限定条件等等外部因素，同时调整专利评估中产生的风险加权进而得出其评估结果，该种结果是否一致，实际上取决于评估方法本身所考量的具体要素，一旦对某项要素的市场判断存在误差，即便是同一家评估机构内部不同的评估团队也会得出结果偏差，难以形成和发现专利的公允价值。此外，专利权具有时效性、地域性、无形性及专有性等特征，导致其价值评估存在较大不确定性，特别是专利权利用范围的局限性导致受让主体有限，使得专利权的真实价值与其价格出现背离。^[11]这也正是目前专利评估所存在的主要困境，即只有相关的评估指导意见，缺乏统一的评估市场、基准、方法。

2、诉讼风险侵蚀

专利的产权状态越清晰，法律地位越稳固，越有益于专利价值提升。专利侵权诉讼或无效等法律风险影响专利资产的稳定，进而危及证券化的成功。专利研发的鲜明特点是共时性上的多人合作开发与历时性上的多人分时开发，易言之，一项专利因涉及技术细节的复杂性而需要不同的专业人员参与，进而促成专利价值在复数的开发人员内部共享，而同时因为根据现有技术和开发目的，针对同一项专利，存在不同的开发团队在不同时段上的开发成果，该种时间上的先后所实现的结果上的统一会诱发所谓“代际”之间的收益权纷争。一种情况是，当发明专利由两个或两个以上的人共同完成时，根据《专利法》第15条，在对专利申请权或专利权的共有人对权利行使无约定时，“共有人可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利；许可他人实施该专利的，收取的使用费应当在共有人之间分配”，设若某一专利共有人对其他共有人许可所获使用费分配存在异议进行提请诉讼的情况下，进而在证券化过程中涉及权属分割及协议安排，专利价值的暂时冻结将危害证券化的基础资产稳固。另一种情况是，不同的研发团队就同一项专利成果存在申请和专利权授予上的认定纠纷如存在重复授权，或者是就专利权终止时间上存在争议而专利使用人与专利权人之间产生纠纷。由于该交涉过程本身的反复性与权利安排的复杂性，使得该基础资产在证券化的过程中产生较多的法律障碍。审判时长总体上会影响原告企业的创新活动，案件审理的时间越长，原告企业获得赔偿的司法等待时间也就越长，不确定性因素的增加会迫使企业减少研发方面的投资，^[12]诉讼风险进而侵蚀专利资产价值。即便是专利侵权实现赔偿结果，但是较低的赔偿数额难以补偿因诉讼造成的基础资产贬损。^[13]

三、解决专利资产证券化困境的法律对策：规则修正与示范引导

针对前文所提出的两项法律障碍，解决专利资产证券化的法律对策，主要落脚于法律规则的修正及示范引导机制的形塑。

(一) 专利收益权“法律性质”的制度性修正

收益权作为一种权益表现形式愈加受到市场化投融资机制的欢迎，如果在法律属性的认定上固守其债权立场将无法有效实现“破产隔离”进而损及收益权资产证券化之积极效能。事实上，各种学说已经验证了物权法定主义的松动。从法经济学的解释维度以观，债法领域民间造法的涌现，已经证明国家立法未必能最有效率地实现财产权益的保护，反而会抬高社会运作成本，强制性要求物权种类的公示效应及其运作模式无疑增加其制度运行负担。而从法教义学的解释立场，我国《物权法》第5条物权法定之“法”其字面含义虽为法律，但“法律”具有多义性，这位物权法定缓和提供了可能空间，体系解释、历史解释、比较法解释越来越多地支持缓和的物权法定，生活需要、交易习惯和类型视角的观察表明严格的物权法定具有不周延性。^[14]收益权能虽为所有权的基本权能，但并不意味着它不能与所有权相分离，典型表现为所有人让与占有权、使用权和部分收益权，保留处分权与部分收益权。^[6](P58)可见，收益权与物权所存在亲缘性决定其通过物权化的法律利用方式加以调整更为符合法律与现实的特定要求。我国法律在面对这一困境时，采用实用主义的建构立场，承认多种财产权利的合法性，宜通过修正物权法定主义的法理进行适应性调整。思想建构从来都不是静止的，财产的原则可以扩展，以包括一些非传统领域。正如知识产权、职业执照、特权、补贴、使用公共资源甚至是服务等都成为合法的可流通的财产权利，在一个尤其重视物质福利的社会里，控制这种福利的一部分的能力是个人独立的根本。^[15](P56)收益权作为个人控制其通过财产投入进而实现收益回报的积极效能，在承认其合法性前提之下，将其定性为物权类型之一，从而加以利用，不仅能突破束缚物权类型扩大的法定制度约束，而且能在收益权资产证券化构造中有效实现真实出售、破产隔离，展现法律促进金融深化的特定功用。除此之外，物权的公示公信制度更有利于监管者加强对收益权证券化的管控，契合穿透监管的理念要求，防范基础资产构造“剑走偏锋”而脱离法律约束。

(二) 化解专利估值困境的对策措施

规范性法律文件的示范引导有利于化解专利估值困境，政府应动用强制性的制度变迁模式^{[16](P276-281)}促进专利融资市场的发育特别是资产定价的稳定。

1、制定符合市场化需求的专利评估解释规则

专利价值评估方式的公正准确是专利价值保持稳定的前提要素。国家知识产权局办公室在其所发布的《关于印发2017年工作要点及任务分工的通知》(国知办发规字〔2017〕26号)文件中，就“提高知识产权运用效益”的工作细则及任务要求部分，明确完善知识产权质押融资风险补偿机制，破解质押融资面临的评估难、处置难、变现难等问题为关键性任务，尤为重视“研究优化专利评估及价值分析指标体系，加快推动指标体系的应用推广，引导评估机构优化专利评估方法。”在此项持续推进的工作中，国家知识产权局应当成立专家小组，对各项专利评估准则进行国际比较视野的调查展开，在专利组合复杂化、深度化的背景下，建立统一的解释规则，廓清专利评估的内容范畴、影响因子、要素排列、风险折损等等，为市场机构进行专利资产评估提供专项的参考指南，从而优化专利评估市场的评估体系。

2、鼓励专利资产池的建设

专利基础资产的单一性使得风险相对较为集中，一旦风险爆发，专利资产的贬损无法通过其他资产的升值予以抵消、补偿。组建多样化的基础资产池能实现专利资产风险的稀释。^[17]专利资产池的典型是专利组合的策略应用，其目的是通过内部结构化的技术重组及资本定价安排，将各项专利进行量化合并形成专利集合体，因该集合体中专利数量的庞大和基于相关关系的多样性，这种结合体又可称之为超级专利。该种专利资产池具有规模化与多样化相结合、利益获取和风险规避相结合、工具性与应用性相结合的鲜明特点，^[18]能覆盖单项专利资产因侵权等诉讼风险或专利保护期限错配所面临的价值减损成本。在证券化构造中，专利基础资产进行组合必须依赖企业或银行等金融机构的优化分析与特定条件下评估指标及其模型的应用分析等。

3、完善专利信息公示制度

专利信息是否公示及公示程度将决定证券化构造中专利市场的透明程度并进而影响其交易安全。美国的知识产权证券化实践过程中，尝试探索构建知识产权一元化登记管理机制，意即利用现代信息技术及操作程式将有关知识产权的授权、转让、担保等各种交易信息进行公示登记，除线下可查阅实体文本之外，也保留线上文件信息，从而防范潜在风险。^[19]我国有关专利信息的检索工具及途径不一，有国家知识产权局中国专利信息中心建立并供社会免费使用的数据库，也有社会第三方提供的专业付费数据库。前者存在的问题在于该种信息资源效率低及可能存在漏检风险，后者的问题主要是利用成本较高。有必要进一步对专利信息公示进行整合优化，建立符合市场需求、信息完备明确、公众易获取等特点的专利信息公示机制。而为了便利专利组合资产的证券化基础稳固，我国专利信息公示机制宜构建连接专利池内各专利内容的算法模型，以透明的信息宣示为专利运营者提供判断某组专利资产是否适合加以组合的参考信息，为该组资产的后续价值评估提供前提性的筛选机制。

4、强化专利预警机制

侵权诉讼风险是悬在专利资产所有者、使用者等主体头上的达摩克利斯之剑，如果能对该项风险做好足够的前奏预备，将能尽最大可能减轻损失。企业专利预警是指企业通过收集、整理与本企业主要产品和技术相关的领域的专利和非专利文献信息、国内外市场信息和其他信息，分析专利侵权的可能及竞争对手专利等，对可能发生的重大专利纠纷和可能产生的危害程度等情况向企业决策层发出警报。专利预警部门通过分析和处理模型，利用数理统计、人工智能、计算机辅助系统等工具进行定性和定量分析，从而得出技术发展的趋势和潜在市场、产品的竞争对手、技术生命周期以及产业生命周期等信息。^[20]

我国中小型创业企业因缺乏对于专利运营的技术能力而难以实现对专利资产的最大化保护、难以实现专利资产风险的尽可能排除，即便是具备现实可能性，每家企业独立设置专利预警机制将推高企业运行成本，消耗企业运营效率。可行的方案是：国家与省级政府机关分设专业的专利预警机构，对专利资源进行有效整合，因循妥善的方法，制定行之有效的专利发展战略规划，设定攻守结合的应急措施，严格锁定专利侵权风险，为不同层级的持有专利的企业提供专业咨询。

四、结论

以上基于对专利证券化中“收益权证券化”与“债权证券化”两种模式所各自具备的价值不稳定问题研究，提出针对性的处理方案，即一方面对收益权利用方式采取物权化调整机理，减少其破产隔离不充分的风险，另一方面针对专利基础资产价值不稳定问题，宜制定专业的专利评估解释文件、鼓励专利资产池的建设、完善专利公示信披制度、强化专利预警机制等方式加以解决。以上两类调整机制均应加强以政府示范性引导与市场化运作相结合的方式为操作机制，杜绝政府信用担保专利融资的失败教训，特别是应当廓清专利资产管理计划的法律定位及界限，将其明确为“信托”属性，从而实现强资产防御逻辑下的破产隔离功能，减少法律论证的困境与实践中所可能产生的制度风险；^[21]政府宜设立相应的基金支持专利资产的证券化利用，增加制度激励，构造信息准确、供需充分、价值稳定、产品多元的专利权利用市场。这将是专利资产证券化未来所面临的压力，同时也是从业者及监管者所应努力的方向。