一、引言

在建立和完善社会主义市场经济体制的过程中，如何将绝大多数国有企业塑造成为竞争性市场主体，始终是国有企业改革的总体目标与要求。1979-1993年，按照“放权让利”式改革的基本思路，对国有企业实施了“承包制”改革，实现了国有资产的所有权与经营权的分离，调动了承包企业的生产经营积极性，但由于国有产权制度改革不到位，国有企业难以进入市场。1994-1999年，按照建立现代企业制度的目标要求，对国有企业进行了公司制改革，明确了国家政府作为国有企业的出资人地位，构建了公司制法人产权制度，绝大多数国有企业完成了有限责任公司或股份有限公司改造，但这一阶段的国有企业公司制改革存在着国有股“一股独大”“一股独占”的弊端，改革仍然未能到位。2000年之后，按照“有进有退”“有所为、有所不为”的改革原则，在宏观上对国有经济进行战略性改组，在微观层面上对国有企业进行分类改革，处于竞争性行业的国有企业逐步退出，转变为民营企业；处于自然垄断性行业、关系到国家经济安全等领域的国有企业则要求不断发展壮大。经过“有进有退”的分类改革，国有企业的行业分布逐步收缩，国有企业的数量不断减少，但国有产权制度的改革依然举步维艰，国有公司制的股权结构与治理结构难以完善，国有企业的发展活力与市场竞争力有待提升。^[1]在此背景下，2013年的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》明确指出，要积极发展混合所有制经济，推动国有企业完善现代企业制度；2015年的《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》要求，分类推进国有企业混合所有制改革，将产权多元化与完善企业法人治理结构结合起来，探索国有企业混合所有制改革的有效途径。^[2]根据国有企业的发展战略定位和主营业务范围，可以将国有企业分为公益类和商业类。混合所有制改革的重点是商业类国有企业。除了自然垄断性行业的商业类国有企业之外，多数商业类国有企业属于竞争性国有企业。竞争性国有企业的地位、功能和市场结构存在较大差异，因此应该针对竞争性国有企业的不同类型分别采取不同的混合所有制改革模式。混合所有制的分类改革模式，对于有效推进竞争性国有企业产权制度改革、构建法人治理机制、激发企业竞争活力具有重要价值。

二、分类改革后竞争性国有企业的类型

这里所谓的“分类改革”是指本世纪以来按照“有进有退”的原则，对国有企业进行的分行业、分领域的改革。2000年之前的国有企业改革有一个根本的失误，在于对数量众多的处于不同行业、不同领域、背景与基础差异很大的国有企业采取统一的改革措施，用“一刀切”的思维方式追求改革的普适模式。事实上，并不是一切行业和领域都适合国有企业存在和发展。处于一般竞争性行业的国有企业难以与其它经济成分的企业展开充分竞争。因此，在探索国有企业改革模式的过程中，首先需要解决一个前提性的问题，即明确国有企业的行业布局和领域安排，搞清楚哪些行业和领域不适合国有企业存在和发展而应该退出，哪些行业和领域国有企业应该进入壮大发展。在这种“分类改革”的总体战略推动下，在2000年之后一个较长的时期内，国有企业改革的重点是地方性企业的退出，即地方性国有企业从一般竞争性行业退出。^[3]退出的一般模式是，国有企业通过清产核资，将国有净资产出售给企业管理层和员工，或者出售给企业外部战略投资者，从而将国有企业转变成为民营企业。经过“退出”的战略性改革步骤，在地方性的商业、食品、纺织、轻工、机械、建筑、化工、医药、电子等行业，国有企业的数量已经为数不多，某些行业几乎不存在国有企业，留存下来的寥若晨星的个别国有企业，或者是受地方政府保护的战略品牌企业，或者是由于企业资产规模大而暂时难以退出的企业，还有部分与某些传统国有部门相关联的历史遗留中小企业。在绝大多数国有企业已经从一般竞争性行业退出的背景下，混合所有制改革所面临的竞争性国有企业主要有以下几种类型：^[4]

一是中央直属的关系国家经济安全、国民经济命脉的重要行业的大型国有企业，即垄断竞争性中央直属国有企业。这类国有企业主要分布在金融、航空、铁路、通讯、石油石化、钢铁等行业，这些行业对于保持国民经济和社会的稳定与可持续发展，对于发挥国有经济的主导功能具有重要作用，因此国家对这些行业的国有企业需要保持控制力并放大国有资本功能，但国家要从过去的“管资产”转变为公司制产权制度下的“管资本”，主要追求国有资本的保值增值。从国家控制和国有资本配置的角度看，关系国家经济安全和国民经济命脉的重要行业具有国家垄断性。但为了增强这类行业的国有经济活力、提高国有企业的运营效率和竞争力，又必须鼓励和支持行业内的不同国有企业展开竞争，通过体制机制的改革将国有企业塑造成为竞争性的市场主体。在国家垄断的总体框架下，这类国有企业的竞争性主要有如下特点：(1)企业竞争主要不受价格信号的引导和调节，行业产品由政府部门统一定价，业内企业的调价空间很小，价格信号在企业资源配置中只起有限的作用；(2)企业竞争主要围绕着客户资源、运营成本、服务质量、经济效益等目标展开，在统一的产品或服务价格内，竞争的主要目标是客户资源的规模和企业运营效率的高低；(3)企业竞争的主要调节者是国有资产管理部门的指标考核，企业管理层的业绩考核及其薪酬、企业员工的薪酬待遇等在很大程度上成为业内企业竞争的主要动力。

二是中央直属和地方性的处于充分竞争性行业的少数大型国有企业，即完全竞争性大型国有企业。这类国有企业主要分布在纺织、饮料食品、化工、轻工、重型机械、建材、建筑、外贸、运输、冶金、电子科技等行业。这些行业没有硬性的国家政策性限制，进入壁垒仅限于资本与技术实力等，从而形成充分竞争的行业特征。在充分竞争市场，市场信息较为对称，任何企业都没有能力支配和操纵市场价格，价格的决定完全取决于供求规律，并接近于均衡价格。在均衡价格的调节下，企业竞争主要围绕着追求超额利润而展开。在市场经济发展过程中，上述行业通过充分竞争已经形成了行业寡头，市场竞争主要表现为寡头企业的激烈竞争。经过国有企业从一般竞争性行业退出的改革，在充分竞争性行业保留下来的中央直属和地方性的大型国有企业，一般是行业品牌企业和领军企业，发挥着稳定行业市场、引领行业发展的功能，但亟需通过混合所有制改革进一步提高市场竞争力和创新能力。

三是地方性的处于充分竞争性行业的少数中小国有企业，即完全竞争性地方中小国有企业。这类国有企业主要有两种情况：(1)在竞争性行业暂时没有退出，资产质量较好，企业经营仍具活力，在技术、市场、品牌等方面仍占有优势，通过进一步改革有可能发展壮大的企业，这种国有企业面临混合所有制改革的问题；(2)在竞争性行业国有企业退出的过程中，那些既未能顺利退出又经营不力的企业，其存在状态表现为企业没有主营业务、资产质量很差、员工滞留或空挂于企业。这种国有企业本质上是一些“空壳企业”，目前主要由地方政府的直属机构托管，托管的出路是解决历史遗留问题，妥善处置企业剩余资产，合理安置企业现有员工，最终实现从竞争性行业的彻底退出。因此，这种国有企业不存在混合所有制改革的问题。

三、竞争性国有企业混合所有制改革模式设计

混合所有制的概念在20世纪80年代中期就提出来了，当时还有一种类似的提法叫共同所有制、共同占有制等。当人们将混合所有制视为一种基本的经济制度时，这是从宏观的国民经济结构安排角度来理解的。在微观层面，混合所有制是一种公司的产权制度安排，是多元的经济成分投资主体的股权组合与结构安排。公司法人产权制度构造的基础是股权组合的多元化，即股份制。混合所有制属于一种股份制，但不同于一般的股份制。一般的股份制可以是单一经济成份的资产组合。比如，多家国有企业可以出资成立一家公司。而混合所有制更强调公司产权主体成份的多元化。混合所有制作为一种多元产权构造模式，其典型的实现形式是现代公司制企业的法人产权制度。混合所有制的产权主体是公司法人组织。^[5]

混合所有制改革就是在国有企业引入非国有资本的一种产权制度改革，通过改革形成国有企业的混合、多元股权结构。在国有企业公司制改革过程中，存在着国有产权垄断和“一股独大”“一股独占”的产权制度弊端。竞争性国有企业进行混合所有制改革，就是要打破国有股垄断的产权格局，通过引入非国有资本，在国有企业中形成多元化的产权结构，从而形成有效运行的公司治理结构。非国有资本包括民营资本、私人资本、集体资本、外资等，这些资本形式可以通过出资入股、收购股权、股权置换等多种方式，参与竞争性国有企业的混合所有制改革。通过混合所有制改革，引入各类投资者，调整国有股权比例，从而形成股权结构多元化、出资者约束有效、企业运营高效的治理机制。

在分类改革后形成的竞争性国有企业的不同类型中，国有资本的地位与功能不同，因此，应该根据竞争性国有企业的不同类型分别设计混合所有制的改革模式。

(一) 垄断竞争性中央直属国有企业的混合所有制改革模式

这类国有企业因其处于关系国家经济安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域，在服务国家宏观经济调控、保障国民经济平稳运行等方面发挥特殊功能，因而应保持国有资本的控股地位，支持并吸收非国有资本参股。在混合所有制改革中，既要保持国有资本控股，又要形成多元利益主体制衡的机制；既要充分体现非国有股东的权益，又要使非国有资本服从于国有控股的混合所有制企业的发展；既要有利于形成有效的法人治理结构，又要有利于发挥国有股东的主导作用。

股权结构安排是混合所有制改革的核心，改革的目标是实现股权结构多元化，打破企业所有制的独家垄断。在这类国有企业混合所有制改革的股权结构设计中，根据保持国有资本控股地位的原则，国有股的比例应占股本总额的60%左右，并依据企业发展不同阶段的战略取向对控股比例进行适度调整。^[6]同时，应通过股权转让、增资扩股、资产重组、规范上市等方式，积极引入机构投资者、大型民营企业、投资基金、企业管理层、企业员工等其他所有制成分的法人股和个人股。其中，法人股的比例应控制在25%—30%以内，个人股的比例应控制在10%—15%以内。在法人股的构成中，要注重引入货币资本与人力资本雄厚的战略投资者并体现股权来源多元化。在个人股的构成中，既要鼓励企业管理层入股又要支持企业员工持股，企业管理层持股的重点是那些通过市场机制聘任的职业经理人，企业员工持股的重点是那些对公司经营发展产生较大影响的研发人员、业务骨干和重要岗位。企业管理层和员工持股应遵循“以岗定股、动态调整”的原则，构建企业内部股权流转和退出机制，从而形成在动态调整中不断优化的个人股权结构。

以股权结构多元化为基础，建立规范制衡、有效运行的法人治理机制，是国有企业混合所有制改革的关键。在这类国有企业改革中，规范有效的法人治理结构的建立，其设计方案的重点与核心内容表现在如下方面：第一，构造股东大会与董事会之间的“信任—托管”制衡机制。股东大会作为公司制企业的最高权力机构，代表着公司所有者的整体利益，但全体股东不可能直接参与公司的日常经营管理，股东大会需要将公司资本的管理决策权委托于董事会；董事会作为公司制企业的最高决策机构，代表着全体股东的意志和利益并对公司资本的保值增值负责。在这里，建立制衡机制的关键是，在公司董事候选人的提名过程中，国有大股东应充分尊重非国有股东的意见；在股东大会选举公司董事的过程中，国有大股东应充分尊重全体股东的意愿；在公司董事会的构成中，除了国有股东代表之外，必须有战略投资者股东、管理层和员工股东代表，使各方利益得到表达和兼顾。^[7]第二，建立公司董事会的规范与科学决策机制。规避国有大股东代表“一言堂”和“自己说了算”的问题，让非国有股东代表充分发表意见，发挥董事会表决机制的“一人一票”功能，形成国有股东与非国有股东代表的彼此约束和相互制衡，以保证董事会决策的规范性和公正性；适当增加公司独立董事的人数，独立董事的人选由全体股东充分酝酿并由股东大会选举产生，增强独立董事的独立性，充分发挥独立董事的独立判断能力在董事会科学决策中的作用，同时对独立董事的履职情况进行有效监督；保证董事会下设的发展战略委员会、提名委员会、薪酬委员会、审计委员会等专门机构独立开展工作，主要由独立董事担任专门委员会主任委员，充分发挥专门委员会的独立工作在董事会科学决策与规范监管中的功能。第三，构建董事会与经理层之间的“委托—代理”制衡机制。董事会将公司资本的经营管理权授予经理层，经理层在董事会授权范围内独立开展工作并对董事会负责。在这里，建立制衡机制的关键是，取消公司经理层的行政级别，公司高管去行政化，通过市场机制选聘职业经理人，建立董事会对经理层的科学考核与评价、有效监督与激励机制。第四，有效发挥公司监事会的监督功能。将公司监事的提名权更多地赋予非国有股东，公司监事会主要由非国有股东代表构成，其中必须有公司员工代表；监事会对股东大会负责，在公司党委会领导下独立开展工作，对公司董事会成员以及经理层进行有效监督。

(二) 完全竞争性大型国有企业的混合所有制改革模式

这类国有企业因处于充分竞争性行业，为了提高其竞争力和可持续发展能力，混合所有制改革模式的设计应遵循以下基本原则：(1)国有资本控股但不绝对控股, 即相对控股原则。国有资本控股是相对于多元化的股权结构而言的，是混合股权结构中的控股；国有资本不绝对控股，是指国有股的绝对股权不形成“压倒性”优势。国有资本相对控股，既能够保证国有股东的权益，又有利于形成多元利益制衡的机制。(2)非国有股与国有股均衡制约原则。所谓均衡制约，即非国有股东能够形成对国有股东足够的话语权和制衡力。在国有资本相对控股的情况下，只要能够提高多元的非国有股东的利益、意愿的集中度，就能够形成非国有股与国有股均衡制约的局面。(3)非国有股成分多元化原则。混合所有制改革中的非国有股，包括法人股和自然人股，其中法人股包括私营企业、民营企业和其它性质的企业资本，自然人股包括企业高管持股、员工持股等。非国有股成分多元化，有利于强化多元利益对国有股东的制衡力。(4)公司法人治理结构有效性原则。公司法人治理结构，即股东大会、董事会、经理层、监事会之间的相互制衡机制。混合所有制改革的股权结构设计，应该有利于形成有效的公司法人治理结构。在混合所有的股权结构安排下，公司法人治理结构能够保证权责明确、协调运转和有效制衡，能够有效协调企业内部不同利益主体的关系。(5)提高企业运营效率和竞争力原则。在混合所有制改革中，引入非国有资本，构造合理的产权结构，在本质上就是给国有企业注入发展的动力。非国有股东具有有效监督和约束公司经营管理者的动机和积极性，在混合、多元股权结构中，公司经营管理者也能够自觉地接受来自公司所有者的监督约束。^[8]因此，混合所有制改革模式的设计，应有利于提高企业运营效率和竞争力。

完全竞争性大型国有企业混合所有制改革的股权结构设计方案：(1)国有股权设置。低于但不高于50%的股本比例，低于50%的股权比例安排, 应该能够使国有股保持相对控股的地位，国有股的相对控股比例取决于非国有股权多元化的程度。非国有股权多元化的程度越高，国有股的相对控股比例越低，反之则越高。(2)非国有股权设置。高于但不低于50%的股本比例，非国有股权安排必须是多元化的投资主体结构，高于50%的股权比例安排，取决于非国有股权多元化程度和国有股的相对控股比例。(3)非国有股中法人股与自然人股股权设置。法人股权比例应高于自然人股权比例；法人股权应体现投资主体多元化，法人股权主体之间的持股比例不能相差悬殊。自然人股权设置包括企业高管层持股和员工持股。高管持股仅限于由公司董事会通过市场机制聘任的高级管理者。高管持股安排应有利于达到股权激励效应，如持股加股票期权计划等。^[9]公司员工持股应有利于提高其对公司的忠诚度和创新精神。在上述股权结构设计中，非国有股与国有股能否形成有效的制衡机制，取决于非国有股权主体的意愿、利益取向集中度。国有股的相对控股比例越低，非国有股权的多元化程度越高，越有利于形成规范制衡的法人治理结构。从理论上说，非国有股权的多元化程度越高，越是约束着非国有股东的意愿、利益达成一致的程度，因此需要设计一种提高非国有股权主体的意愿、利益取向集中度的机制安排。

完全竞争性大型国有企业一般都采取了集团公司体制，在集团公司之下按照产品和业务领域设立若干二级公司即子公司。上述股权结构设计方案是针对集团公司层面而言的，而对于集团公司下设的二级公司，混合所有制改革的股权结构设计可采取开放式的灵活多样的方案。首先，对于经营集团公司的核心产品和核心业务的二级公司，集团公司法人股可保持相对控股地位，但与集团公司国有资本的控股地位相比，二级公司的相对控股比例应进一步降低，为此，应大力引入民营资本和其它战略投资者，提高公司管理层持股比例，扩大公司员工持股范围，进一步提高公司股权结构多元化的程度。其次，对于经营集团公司非核心产品和业务的二级公司，集团公司法人股可采取参股的方式，让非国有资本处于控股地位。非国有资本控股可设计两种股权结构模式：一是让拥有雄厚货币资本与人力资本的民营资本处于控股地位的股权结构设计；二是让公司管理层处于控股地位的股权结构设计。前者适应于规模较大的二级公司，后者适合于规模较小的二级公司。这两种股权结构模式，都有利于激发公司的发展活力和竞争能力。

完全竞争性大型国有企业通过混合所有制改革构造的法人治理机制，除了要遵循公司制企业法人治理结构的一般规则之外，根据公司股权结构设计与安排的特点，应特别强调以下几个方面的特殊内容：第一，在国有资本相对控股、公司股权结构多元化的情况下，为了构造非国有资本与国有资本均衡制约的机制，需要非国有资本股东在意愿和利益取向方面达成一致，为此在股东大会和董事会决策过程中，应设计非国有资本股东个别酝酿讨论、大股东征集投票权、代表非国有资本董事个别会议的机制安排。第二，彻底实施职业经理人制度，政府职能部门不干预公司管理者的选聘，公司董事会按照市场竞聘机制，公开透明地选聘职业经理人，职业经理人可以从公司外部的经理人市场选聘，也可以来自于原国有企业经理人的身份转化。只有取消公司高管的“干部”身份，变政府委派为市场竞聘，才能形成公司董事会对经理层的有效监督和约束。第三，建立市场化的经理人考核与激励机制，设计科学有效的绩效考核与评价体系，制定反映市场水平的薪酬标准，同时采取期权计划、期股奖励、收益权分享等激励措施，以激发职业经理人的经营动能和创造活力。第四，上市公司和非上市公司都要实行规范的独立董事制度，独立董事人选由非国有股东提名，独立董事应占董事会人数的三分之一以上，由公司监事会对独立董事的履职情况进行严格考核并制定动态的津贴标准，以强化独立董事的履职责任。

(三) 完全竞争性地方中小国有企业的混合所有制改革模式

如前所述，目前由地方政府有关机构托管的那些经营不力、没有主营业务、资产质量很差的“空壳式”中小国有企业，通过化解历史遗留问题应实现从竞争性行业退出，因而这类国有企业不存在混合所有制改革的问题。而那些资产质量较好，企业经营仍具活力，在技术、市场、品牌等方面仍占有优势的中小国有企业需要进行混合所有制改革。这类国有企业混合所有制改革的一般模式是，让公司管理层持股并处于控股地位，同时根据不同情况引入企业外部投资者，国有资本采取参股的方式并最大限度地降低国有股权比例，国有股权主体一般不参与公司经营管理，也不实施常规的国有股权监管，让国有股权收益去搭公司管理层股东的“便车”，国有股权管理一般采取“优先股”的方式。优先股权的管理方式是：第一，国有股东不参与公司经营管理，处于公司外部；第二，国有股权投资收益是预先设定的，一般来说是固定的；第三，在公司破产时，国有股东优先获得清偿。优先股权的管理方式，一方面可以激发公司大股东的经营动力和创新精神，另一方面可以大大降低国有股权的管理成本。

四、竞争性国有企业混合所有制改革的配套措施

竞争性国有企业混合所有制改革涉及到体制机制等诸多方面的问题，^[10]需要进行整体规划和顶层设计，围绕着混合所有制改革的核心问题采取相应的配套改革措施。

(一) 进一步推进政企分开，加快建立和完善现代企业制度

通过转变政府职能实现政企分开是国有企业改革的历史话题，但在实际生活中仍然存在着政府职能部门对国有企业干预过多的问题，因此必须彻底转变政府对国有企业的管理方式，去除国有企业的行政属性，按照出资人与法人实体的规则去规范政府与国有企业的关系，进一步推进政企分开。竞争性国有企业在混合所有制改革过程中，要围绕着构建法人产权制度、法人治理结构加快完善现代企业制度，以独立的法人产权确立混合所有制企业的法人地位，实现出资者产权与公司法人产权、法人财产所有权与经营管理权的分离，构建股东大会、董事会、执行机构、监事会等不同权力机构彼此制约、相互制衡、有效运行的法人治理机制。

(二) 转变国有资本管理方式，改革国有资本管理体制

传统的国有资本管理方式表现为政府职能部门直接管理国有资产，从管资产到管人、管事相结合。管资产本质上是一种实物性管理方式，管资产必然演化为管人事、管投资、管项目甚至管经营，从而导致国有企业依附于政府部门而难以保持独立性。转变国有资本管理方式，就是从管资产转变为管资本，从实物性管理转变为价值管理，通过国有股权管理实现国有资本的保值增值。按照国有资本监管、运营、经营等环节，构建政府国有资本监管机构、国有资本运营公司、国有控股或参股企业三个层面的国有资本管理体制。政府国有资本监管机构主要负责国有资本战略规划、国有资本结构调整与优化、制定国有资本运营的考核体系并进行监督管理；国有资本运营公司承担着国有资本价值管理的职能，主要负责国有资本投资、国有资本运作、国有产权管理、国有资本保值增值等；国有控股或参股的混合所有制企业具体履行包括国有资本在内的全部法人资本的经营管理职责，通过法人产权的分解与有效制约，在追求全部法人资本保值增值的过程中实现国有资本的价值增长。

(三) 消除非国有资本融入国有企业混合所有制改革的机制障碍

在竞争性国有企业混合所有制改革中，除了国有资本参股的改革模式之外，由于国有资本处于绝对或相对控股地位，容易产生非国有资本被国有资本“套住效应”，非国有资本投资者存在着融入混合所有制改革后将丧失话语权、投资收益无保障等忧虑。因此，必须消除非国有资本融入国有企业混合所有制改革的机制障碍。首先，公开国有企业经营状况，合理评估国有资本价值，畅通混合所有制改革的信息渠道，降低混合所有制改革的门槛，公开透明地实施混合所有制改革方案。其次，通过公司章程严格规范公司股东大会和董事会的议事程序和议事规则，保障非国有资本投资者的特别话语权，同时，通过建立有效的法人治理机制规避国有资本代理者的道德风险，实施职业经理人制度并对职业经理人提供有效的激励措施，以确保非国有资本股东的投资收益。

(四) 创造开放式的自由平等的竞争环境和竞争机制

打破国有资本的行业垄断，通过混合所有制改革将国有企业塑造成为独立的竞争性市场主体，让社会各类资本与国有资本在公开市场上展开自由竞争，实现地位平等、机会均等；国有企业混合所有制的股权结构应该向社会各类资本开放，在不同经济成分投资主体的选择上引入竞争机制，建立社会资本进退的畅通机制；围绕着国有企业管理层的专业化和职业化，在其聘用选择上建立公开公正的市场竞争机制；打破国有企业刚性的用工制度和固化的团体利益，大力培育和发展劳动力市场，在企业劳动力资源的配置上引入竞争机制。